ПОЗАЧЕРГОВІ Загальні збори акціонерів
ПУБЛІЧНОГО акціонерного товариства
«СОРТНАСІННЄОВОЧ»
Восьме грудня дві тисячі сімнадцятого року
м. Харків, вул. Ромена Роллана, буд. 12, поверх 5, актова зала
Початок роботи загальних зборів – 16 год. 00 хв.
Кінець роботи загальних зборів – 17 год. 00 хв.
ПРОТОКОЛ № 2/17
позачергових загальних зборів акціонерів
Зареєстрований та повністю сплачений статутний капітал ПАТ «СОРТНАСІННЄОВОЧ» складає 1 500 000,00 (Один мільйон п’ятсот тисяч гривень 00 коп.) гривень, який поділено на 6 000 000 (Шість мільйонів) простих іменних акцій номінальною вартістю однієї акції – 0,25 (Нуль гривень 25 копійок) грн.
До переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного ПАТ «НДУ» станом на 24–00 годину 04 грудня 2017 року, включено 337 акціонерів, у тому числі 2 юридичні особи та 335 фізичних осіб, які володіють 6 000 000 шт. (Шістьома мільйонами) простих іменних акцій товариства. З їх числа:
- 328 акціонерів, які є власниками 675 598 (Шістсот сімдесяти п’яти тисяч п’ятисот дев’яносто восьми) простих іменних акцій Товариства, не уклали договір з депозитарною установою про обслуговування рахунку у цінних паперах, внаслідок чого акції цих акціонерів не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні на загальних зборах акціонерів Товариства відповідно до вимог п. 10 розділу VI «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про депозитарну систему України» № 5178-VI від 06.07.2012 р.;
- 9 акціонерів, які є власниками 5 324 402 (П’яти мільйонів трьохсот двадцяти чотирьох тисяч чотириста двох) голосуючих акції Товариства за принципом одна голосуюча акція – один голос.
Кворум позачергових загальних зборів акціонерів відповідно до вимог п. 10 розділу VI «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про депозитарну систему України» визначається з загальної кількості голосуючих акцій – 5 324 402 голоси.
Реєстрація акціонерів для участі у позачергових загальних зборах здійснювалась реєстраційної комісією, призначеною рішенням Наглядової ради Товариства (протокол від 07 листопада 2017 р.), з 14–45 до 15–45 у місці, зазначеному у повідомленні про скликання зборів. Повноваження представників акціонерів, що діють на підставі довіреності, перевірені, особи акціонерів та їх представників встановлені.
Для участі у зборах зареєстровано 5 акціонерів, що володіють 5 316 406 простими іменними акціями ПАТ «СОРТНАСІННЄОВОЧ». Із них з правом голосу зареєстровано 4 акціонера (2 юридичні та 2 фізичні особи) з загальною кількістю 5 314 406 голосів, що складає 99,812261 % голосів акціонерів, включених до переліку акціонерів – власників голосуючих акцій (необхідний кворум – не менш як 50 відсотків голосуючих акцій + 1 акція). Кількість акцій акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах, але не приймають участі у голосування та визначенні кворуму зборів – 2 000 акцій.
Згідно зі Статутом, Положенням про загальні збори акціонерів та Законом України «Про акціонерні товариства», загальні збори мають право вирішувати всі питання порядку денного.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
1. Обрання лічильної комісії загальних зборів.
2. Обрання голови та секретаря загальних зборів.
3. Затвердження регламенту загальних зборів.
4. Прийняття рішення про зміну типу Товариства.
5. Затвердження нового найменування Товариства у зв’язку із зміною типу Товариства.
6. Затвердження змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.
7. Затвердження змін до внутрішніх положень Товариства шляхом викладення їх у новій редакції.
СЛУХАЛИ: Кравченко І.В., голову Ревізійної комісії Товариства про початок роботи загальних зборів акціонерів.
Кравченко І.В. повідомив, що відповідно до умов Додаткової угоди № 1 від 13.02.2012 р. до Договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам № 1/ЗЦП від 25.05.2011 р., укладеної з депозитарною установою ПАТ «БАНК «ГРАНТ» та відповідно до рішення Наглядової ради Товариства (протокол від 07 листопада 2017 р.), реєстрація акціонерів на загальних зборах акціонерів здійснена реєстраційною комісією у складі фахівців депозитарної установи – ПАТ «БАНК «ГРАНТ», що надає депозитарні послуги товариству на підставі договору: Голова комісії – Волошан Тетяна Володимирівна, секретар комісії – Лазар Михайло Михайлович, член комісії – Лукінова Олена Іванівна. Відповідно до протоколу реєстраційної комісії для участі у зборах зареєстровано 5 акціонерів, що володіють 5 316 406 простими іменними акціями ПАТ «СОРТНАСІННЄОВОЧ». Із них з правом голосу зареєстровано 4 акціонера (2 юридичні та 2 фізичні особи) з загальною кількістю 5 314 406 голосів, що складає 99,812261 % голосів акціонерів, включених до переліку акціонерів – власників голосуючих акцій (необхідний кворум – не менш як 50 відсотків голосуючих акцій + 1 акція). Кількість акцій акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах, але не приймають участі у голосуванні та визначенні кворуму зборів – 2 000 акцій.
Таким чином, згідно зі Статутом Товариства, Положенням про загальні збори акціонерів та Законом України «Про акціонерні товариства», загальні збори мають право вирішувати всі питання порядку денного.
(Протокол реєстраційної комісії разом з переліком акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах додається).
Голова Ревізійної комісії Товариства Кравченко І.В. повідомив акціонерів, що Наглядовою радою Товариства (протокол від 07 листопада 2017 р.), згідно п. 5, ст. 47, розділу VII Закону України «Про акціонерні товариства» було прийняте рішення, про те що повідомлення акціонерів Товариства про скликання позачергових загальних зборів Товариства здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 розділу VII Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:
- інформація про скликання позачергових зборів та проект порядку денного з проектами рішень з питань порядку денного була доведена до акціонерів не менш як за 15 днів до дати проведення зборів персонально поштовими листами із складенням реєстру поштових відправлень;
- оголошення про скликання позачергових зборів та проект порядку денного було оприлюднене в газеті Бюлетень «Відомості НКЦПФР» №212 (2717) від 08.11.2017 р.
Пропозицій щодо змін та доповнень до порядку денного від акціонерів не надходило.
Порядок голосування: 1 акція – 1 голос.
З першого питання порядку денного «Обрання лічильної комісії загальних зборів».
СЛУХАЛИ:
Кравченко І.В., голову Ревізійної комісії Товариства, який повідомив, що відповідно до умов Додаткової угоди № 1 від 13.02.2012 р. до Договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам № 1/ЗЦП від 25.05.2011 р., укладеного з депозитарною установою ПАТ «БАНК «ГРАНТ», функції лічильної комісії можуть бути покладені на останню. Кравченко І.В. запропонував:
- затвердити лічильну комісію у складі фахівців депозитарної установи ПАТ «БАНК «ГРАНТ», що надає депозитарні послуги Товариству на підставі договору: Голова комісії – Волошан Тетяна Володимирівна, секретар комісії – Лазар Михайло Михайлович, член комісії – Лукінова Олена Іванівна.
- визначити, що повноваження лічильної комісії починаються з моменту прийняття рішення про її обрання та припиняються з моменту оголошення результатів голосування.
Підрахунок голосів з першого питання порядку денного (до обрання лічильної комісії) буде здійснюватися тимчасовою лічильною комісією, що була затверджена рішенням Наглядової ради Товариства (протокол від 07 листопада 2017 р.).
УХВАЛИЛИ:
1. Обрати лічильну комісію у складі:
голова комісії – Волошан Тетяна Володимирівна,
секретар комісії – Лазар Михайло Михайлович,
член комісії – Лукінова Олена Іванівна;
2. Визначити, що повноваження лічильної комісії припиняються з моменту оголошення результатів голосування.
ГОЛОСУВАЛИ:
Голосування здійснювалося бюлетенями № 1.
Результати голосування оголосила загальним зборам Голова тимчасової лічильної комісії Волошан Т.В.:
– видано для голосування – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– отримано від акціонерів – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– визнаних недійсними бюлетенів – немає.
Таким чином, загальна кількість голосів, що прийняли участь у голосуванні склала – 5 314 406 голосів, що дорівнюється 100 % голосів акціонерів що беруть участь у загальних зборах та голосуванні.
Підсумки голосування:
«ЗА» – 5 314 406 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів, які приймають участь у загальних зборах та голосуванні;
«ПРОТИ» – немає;
«УТРИМАЛИСЯ» – немає;
Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – 2 000 шт.;
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – немає.
РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО
З другого питання порядку денного «Обрання голови та секретаря зборів».
СЛУХАЛИ:
Кравченко І.В., голову Ревізійної комісії Товариства, який повідомив, що рішенням Наглядової ради (протокол від 07 листопада 2017 р.) запропоновано обрати Головою зборів – голову Ревізійної комісії Товариства Кравченко Ігоря Володимировича, секретарем зборів – Дабагян Наіру Давидівну, члена Наглядової ради Товариства.
УХВАЛИЛИ:
1. Обрати:
головою зборів – Кравченко Ігоря Володимировича, голову Ревізійної комісії Товариства,
секретарем зборів – Дабагян Наіру Давидівну, члена Наглядової ради Товариства.
2. Уповноважити голову зборів Кравченко Ігоря Володимировича та секретаря зборів Дабагян Наіру Давидівну, підписати протокол позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СОРТНАСІННЄОВОЧ» від 08 грудня 2017 року.
ГОЛОСУВАЛИ:
Голосування здійснювалося бюлетенями № 2.
Результати голосування оголосила загальним зборам Голова лічильної комісії Волошан Т.В.:
– видано для голосування – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– отримано від акціонерів – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– визнаних недійсними бюлетенів – немає.
Таким чином, загальна кількість голосів, що прийняли участь у голосуванні склала – 5 314 406 голосів, що дорівнюється 100 % голосів акціонерів що беруть участь у загальних зборах та голосуванні.
Підсумки голосування:
«ЗА» – 5 314 406 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів, які приймають участь у загальних зборах та голосуванні;
«ПРОТИ» – немає;
«УТРИМАЛИСЯ» – немає;
Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – 2 000 шт.;
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – немає.
РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО
З третього питання порядку денного «Затвердження регламенту загальних зборів».
СЛУХАЛИ:
Кравченко І.В., голову Ревізійної комісії Товариства, який запропонував затвердити наступний регламент загальних зборів:
- для доповідей до 15 хвилин;
- для виступів в дебатах до 5 хвилин, дебати провести за 35 хвилин;
- бажаючі виступити повинні надати записку в президію. Питання ставити письмово. Для відповідей на питання до 10 хвилин;
- провести голосування з усіх питань порядку денного за принципом одна голосуюча акція – один голос з використанням бюлетенів для голосування.
УХВАЛИЛИ:
Затвердити наступний регламент загальних зборів:
- для доповідей до 15 хвилин;
- для виступів в дебатах до 5 хвилин, дебати провести за 35 хвилин;
- бажаючі виступити повинні надати записку в президію. Питання ставити письмово. Для відповідей на питання до 10 хвилин;
- провести голосування з усіх питань порядку денного за принципом одна голосуюча акція – один голос з використанням бюлетенів для голосування.
ГОЛОСУВАЛИ:
Голосування здійснювалося бюлетенями № 3.
Результати голосування оголосила загальним зборам Голова лічильної комісії Волошан Т.В.:
– видано для голосування – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– отримано від акціонерів – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– визнаних недійсними бюлетенів – немає.
Таким чином, загальна кількість голосів, що прийняли участь у голосуванні склала – 5 314 406 голосів, що дорівнюється 100 % голосів акціонерів що беруть участь у загальних зборах та голосуванні.
Підсумки голосування:
«ЗА» – 5 314 406 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів, які приймають участь у загальних зборах та голосуванні;
«ПРОТИ» – немає;
«УТРИМАЛИСЯ» – немає;
Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – 2 000 шт.;
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – немає.
РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО
З четвертого питання порядку денного «Прийняття рішення про зміну типу Товариства».
СЛУХАЛИ:
Кравченко І.В., голову Ревізійної комісії Товариства, який повідомив, що у зв’язку зі змінами у законодавстві, у Товариства з’явилася можливість змінити тип акціонерного товариства з «публічного» на «приватне» і таким чином спростити та здешевити вартість обслуговування такої організаційно-правової форми як «акціонерне товариство». Кравченко І.В. запропонував змінити тип Товариства з «публічного акціонерного товариства» на «приватне акціонерне товариство».
УХВАЛИЛИ:
Змінити тип Товариства з «публічного акціонерного товариства» на «приватне акціонерне товариство».
ГОЛОСУВАЛИ:
Голосування здійснювалося бюлетенями № 4.
Результати голосування оголосила загальним зборам Голова лічильної комісії Волошан Т.В.:
– видано для голосування – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– отримано від акціонерів – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– визнаних недійсними бюлетенів – немає.
Таким чином, загальна кількість голосів, що прийняли участь у голосуванні склала – 5 314 406 голосів, що дорівнюється 100 % голосів акціонерів що беруть участь у загальних зборах та голосуванні.
Підсумки голосування:
«ЗА» – 5 314 406 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів, які приймають участь у загальних зборах та голосуванні;
«ПРОТИ» – немає;
«УТРИМАЛИСЯ» – немає;
Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – 2 000 шт.;
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – немає.
РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО
З п’ятого питання порядку денного «Затвердження нового найменування Товариства, у зв’язку із зміною типу Товариства».
СЛУХАЛИ:
Кравченко І.В., голову Ревізійної комісії Товариства, який повідомив про необхідність змінити найменування Товариства, у зв’язку із зміною типу Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство. Кравченко І.В. запропонував затвердити нове найменування Товариства у такій редакції:
- повне найменування:
українською мовою: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СОРТНАСІННЄОВОЧ»,
російською мовою: ЧАСТНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «СОРТСЕМОВОЩ»,
- скорочене найменування:
українською мовою: ПРАТ «СОРТНАСІННЄОВОЧ»,
російської мовою: ЧАО «СОРТСЕМОВОЩ».
УХВАЛИЛИ:
Затвердити нове найменування Товариства у такій редакції:
- повне найменування:
українською мовою: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СОРТНАСІННЄОВОЧ»,
російською мовою: ЧАСТНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «СОРТСЕМОВОЩ»,
- скорочене найменування:
українською мовою: ПРАТ «СОРТНАСІННЄОВОЧ»,
російської мовою: ЧАО «СОРТСЕМОВОЩ».
ГОЛОСУВАЛИ:
Голосування здійснювалося бюлетенями № 5.
Результати голосування оголосила загальним зборам Голова лічильної комісії Волошан Т.В.:
– видано для голосування – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– отримано від акціонерів – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– визнаних недійсними бюлетенів – немає.
Таким чином, загальна кількість голосів, що прийняли участь у голосуванні склала – 5 314 406 голосів, що дорівнюється 100 % голосів акціонерів що беруть участь у загальних зборах та голосуванні.
Підсумки голосування:
«ЗА» – 5 314 406 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів, які приймають участь у загальних зборах та голосуванні;
«ПРОТИ» – немає;
«УТРИМАЛИСЯ» – немає;
Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – 2 000 шт.;
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – немає.
РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО
З шостого питання порядку денного «Затвердження змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції».
СЛУХАЛИ:
Кравченко І.В., голову Ревізійної комісії Товариства, який запропонував у зв’язку із прийняттям загальними зборами Товариства рішення про зміну типу та найменування Товариства, а також з метою приведення Статуту Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства України:
1. Затвердити зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції, у зв’язку із зміною типу та найменування Товариства.
2. Доручити Голові Правління Товариства Приходько Валентині Василівні підписати Статут Товариства у новій редакції та самостійно або за участю представника за довіреністю здійснити державну реєстрацію Статуту Товариства у новій редакції відповідно до чинного законодавства України.
УХВАЛИЛИ:
1. Затвердити зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції, у зв’язку із зміною типу та найменування Товариства.
2. Доручити Голові Правління Товариства Приходько Валентині Василівні підписати Статут Товариства у новій редакції та самостійно або за участю представника за довіреністю здійснити державну реєстрацію Статуту Товариства у новій редакції відповідно до чинного законодавства України.
ГОЛОСУВАЛИ:
Голосування здійснювалося бюлетенями № 6.
Результати голосування оголосила загальним зборам Голова лічильної комісії Волошан Т.В.:
– видано для голосування – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– отримано від акціонерів – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– визнаних недійсними бюлетенів – немає.
Таким чином, загальна кількість голосів, що прийняли участь у голосуванні склала – 5 314 406 голосів, що дорівнюється 100 % голосів акціонерів що беруть участь у загальних зборах та голосуванні.
Підсумки голосування:
«ЗА» – 5 314 406 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів, які приймають участь у загальних зборах та голосуванні;
«ПРОТИ» – немає;
«УТРИМАЛИСЯ» – немає;
Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – 2 000 шт.;
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – немає.
РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО
З сьомого питання порядку денного «Затвердження змін до внутрішніх положень Товариства шляхом викладення їх у новій редакції».
СЛУХАЛИ:
Кравченко І.В., голову Ревізійної комісії Товариства, який запропонував прийняти рішення щодо затвердження змін до внутрішніх положень Товариства про Наглядову раду, про Правління, про загальні збори акціонерів та до Кодексу корпоративного управління товариства шляхом викладення їх у новій редакції у зв’язку із приведенням їх у відповідність до норм Статуту Товариства та чинного законодавства».
УХВАЛИЛИ:
Затвердити зміни до внутрішніх положень Товариства шляхом викладення їх у новій редакції, а саме:
- Положення «Про Наглядову раду ПРАТ «СОРТНАСІННЄОВОЧ»,
- Положення «Про Правління ПРАТ «СОРТНАСІННЄОВОЧ»,
- Положення «Про загальні збори акціонерів ПРАТ «СОРТНАСІННЄОВОЧ»,
- «Кодексу корпоративного управління товариства».
ГОЛОСУВАЛИ:
Голосування здійснювалося бюлетенями № 7.
Результати голосування оголосила загальним зборам Голова лічильної комісії Волошан Т.В.:
– видано для голосування – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– отримано від акціонерів – 4 бюлетеня, загальна кількість голосів 5 314 406,
– визнаних недійсними бюлетенів – немає.
Таким чином, загальна кількість голосів, що прийняли участь у голосуванні склала – 5 314 406 голосів, що дорівнюється 100 % голосів акціонерів що беруть участь у загальних зборах та голосуванні.
Підсумки голосування:
«ЗА» – 5 314 406 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів, які приймають участь у загальних зборах та голосуванні;
«ПРОТИ» – немає;
«УТРИМАЛИСЯ» – немає;
Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – 2 000 шт.;
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – немає.
РІШЕННЯ ПРИЙНЯТО
Голова зборів: _______________ І.В. Кравченко
Секретар зборів: _______________ Н.Д. Дабагян